香港发生多起滥用私刑案，受害者无一送命，却被执行了鞭刑，而这几个受害者都是明明有罪却被法庭无罪释放的人渣。他们被放回后都声称是一个带着怪面具自称“夜叉”的人所为。而且闻“叉”色变，惶惶不可终日。
高级警官华岂伦（陈小春饰）奉命调查此案，他出人意料地选了即将退休又胆小怕死的老警察介叔（柯受良饰）做他的搭档。其实介叔以前也很勇猛，他的两个干儿子晓泰（古天乐饰）和子年（谢天华饰）也是警察，当年三人同在旺角警署工作，号称“旺角三鹰”，但后来不知怎么子年殉职，晓泰坐牢，介叔也日渐消沉。
华岂伦根据“夜叉”精通法律而且受过严格训练这点怀疑是警局内部人员所为，他要介叔与他搭档的原因是因为怀疑当年“旺角三鹰”之一的晓泰就是“夜叉”，而介叔就是他的同党。在他的苦苦逼问下，介叔说出了当年的一段往事，“旺角三鹰”一起执行任务，捉拿一群毒犯，在激战中，晓泰错手误杀子年，悲愤已极的晓泰杀死了已经弃械投降的毒犯，因误杀罪被判入狱。在晓泰被捕时，介叔表示要与他同进退，若晓泰入狱，他也辞职，结果晓泰坐牢后，介叔考虑到还有三年就可以拿到一百万港币的退休金，因而没有辞职。出狱后的晓泰因此对介叔不满，与他断绝了来往。
华岂伦相信了介叔不是“夜叉”的同党，但却更确定晓泰就是真正的“夜叉”，虽然“夜叉”惩罚的都是罪有应得的人，当华岂伦不容许有任何漠视法律的行为存在，他决心把“夜叉”捉拿归案。此时正好有一名抢劫杀人犯被无罪释放，华岂伦决定以他为饵引出“夜叉”。
晓泰果然就是“夜叉”，他在狱中被自己亲手逮捕的犯人毒打，出狱后性情大变，决心用黑暗的手段惩罚那些钻法律空子的人。他得知警方有华岂伦这样的高手在追查他，决定杀死那个抢劫犯示威。他乔装改扮混入华岂伦布下的陷阱，杀死了那个抢劫犯，自己却被华岂伦追上，就在华岂伦即将对他开枪时，介叔打昏了华岂伦，救出晓泰。介叔劝晓泰收手，为了不让介叔为难，晓泰答应离开一段时间，等介叔退休再回来。
介叔回到警局，因袭击上司罪被逮捕，介叔不以为意，觉得于心无愧。已经准备离开的晓泰得知介叔被捕，不顾一切地来救他，再次与华岂伦相遇，并陷入警方的重重包围。晓泰不想再次入狱，向枪口冲去…… |
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